①作于嘉泰三年（1203）秋，时稼轩在绍兴知府兼浙东安抚使任上。会稽：即今浙江绍兴。蓬莱阁：在会稽卧龙山下，是著名的游览胜地。 上景下情，景为我用，景情合一。或绘景，或怀古，皆不无象征寄托。上片写雨晴瞬间变换之景，笔力雄健跳荡，境界开阔奇壮，稼轩多年蛰居郁闷之气，一扫而空，复国大业之成，正有赖于时局之刷新。下片因地怀古，借古喻今之意甚明。结处就眼前景象点染，昔日豪华，而今衰歇，亦足发人深思。
②“秦望”三句：谓秦望山头乱云翻滚，急雨倾泻，直有江湖倒立之势。秦望山：在会稽东南四十里处，为众峰之杰。因秦始皇曾登此山以望东海，遂有此名。
③“不知”两句：语出《庄子·天运篇》：“云者为雨乎？雨者为云乎？”谓茫茫一片，云雨莫辨。
④“长空”两句：谓西风扫尽浓云，但见万里长空似洗。变灭须臾：顷刻间变化无常，指雨过天晴。赵鼎《望海潮》词：“须臾变灭，天容水色，琼田万里无瑕。”
⑤“回首”三句：谓月色皎洁，自然界大气流荡，引起人间大地千孔万穴呼啸共鸣。《庄子·齐物论》：“汝闻人籁而未闻地籁，汝闻地籁而未闻天籁夫？……夫大块噫气，其名为风，是惟天作，作则万窍怒号。”天籁：自然界的响声，此指风声。
⑥“谁向”三句：用越国范蠡巧使美人计灭吴事。合以下两句共参见前《摸鱼儿》（“望飞来半空”）注⑨。若耶溪：位于会稽南，相传为当年西施浣纱之处，亦称浣纱溪。美人西去：指遣西施西去吴国。麋鹿姑苏：谓吴国灭亡。昔日姑苏台已成麋鹿栖游之地。《史记·淮南王安传》载伍被子言：“臣闻子胥谏吴王，吴王不用，乃曰：‘臣今见麋鹿游姑苏台也。’臣今亦见宫中生荆棘、露沾衣也。”姑苏：姑苏台，在今江苏苏州城外姑苏山上。当年吴王得西施后，筑姑苏台，与西施宴游其上。
⑦“至今”两句：谓至今越人犹盼范蠡和西施乘船归来。故国：即指会稽。春秋时，越国建都于此。舸（gě葛）：大船。欤（yú鱼）：表疑问的语助词。
⑧“岁云”两句：谓时将岁暮，人问何不奏乐欢娱。岁云暮：一年将尽。云：助词无义。鼓瑟吹竽：奏乐。《诗经·小雅·鹿鸣》：“我有嘉宾，鼓瑟吹笙。”瑟、竽（即大笙）：分别为古代的弦乐器和管乐器。
⑨“君不见”三句：谓昔日风流一时的王、谢亭馆，而今却是一片荒凉凄冷景象。王亭谢馆：王、谢两家为东晋时代的豪门大族，他们的子弟大多住在会稽。大书法家王羲之与当时名流四十馀人曾盛会于山阴之兰亭，修祓禊之礼，并作《兰亭序》。大政治家谢安曾隐居会稽之东山。此处的“王亭谢馆”，泛指王、谢子弟在会稽的游乐场所。